En rättegång mot några av världens största börser, inklusive NYSE och Nasdaq, fortsätter vid New York Southern District Court. Börserna bekämpar nu de föreslagna målsägandenas klasscertifiering genom att ifrågasätta de åsikter som stöder en sådan certifiering, inklusive de detaljerade rapporterna från David Lauer.

Den 19 november 2021, Bats Global Markets, Inc., Chicago Stock Exchange, Inc., Direct Edge ECN, LLC, NYSE Arca, Inc., Nasdaq OMX BX, Inc., New York Stock Exchange, LLC och The Nasdaq Stock Market LLC lämnade in flera dokument till domstolen och hävdade att Lauers åsikter måste uteslutas.

Till att börja med, låt oss komma ihåg att den här stämningsansökan lämnades in redan 2014 på uppdrag av investerare som handlade på en registrerad offentlig börs eller en USA-baserad alternativ handelsplats, mellan den 18 april 2009 och nu, och gjorde anspråk på: (1 ) registrerade offentliga börser i USA; (2) en klass av mäklarfirmor; och (3) en klass av HFT-företag.

Klagandena hävdar bland annat att vissa svarande tillät HFT-företag att tjäna på klassens bekostnad och att manipulera värdepappersmarknader i strid med federala värdepapperslagar.

Det hävdar målsäganden börserna bröt mot avsnitt 10(b) i Exchange Act och regel 10b-5 genom att erbjuda proprietära dataflöden, samlokaliseringstjänster och ordertyper som kärandena hävdar användes av HFT-företag för att få en okänd fördel gentemot andra investerare, inklusive målsäganden.

Den 19 november 2021 lämnade börserna en promemoria som ytterligare stöd för sina motioner att utesluta David Lauers åsikter och vittnesmål.

Klagandena räknar med Lauers modell för att kvantifiera de skador som anges i klagomålet mot börserna. Därmed anser de att de kan motivera den föreslagna klasscertifieringen. Att bevisa skadestånd är en grundläggande del av att motivera ett klagomål. Så David Lauers vittnesmål och åsikter kan spela en avgörande roll.

Men utbyten hävdar att modellen som åberopas för klasscertifiering faktiskt måste mäta skador som är resultatet av klassens påstådda teori om skada och att kärandenas påstående att Lauers överskottsanalys ger en sådan modell är felaktigt.

Ett av de tilltalades huvudargument är det Lauers metod är opålitlig eftersom hans klassificering av “HFT” och “Icke-HFT” företag är godtycklig.

Lauers påstående att han genom att märka motparterna till en handel som en HFT och en icke-HFT kan fastställa både orsakssamband och påverkan kräver att han på ett tillförlitligt sätt särskiljer marknadsdeltagare som använder produkterna i fråga för att delta i påstått olaglig manipulativ handel från de som inte gör det. . I sin rapport ger Lauer en lista över 34 enheter som han hävdar är “HFT-företag”.

Enligt börserna är Lauers lista över “HFT-företag” hämtad från en headhunters webbplats och en lista över högvolymhandlare som skapats för ett annat syfte, och hans eget uttalande. Utbyten hävdar att listan helt och hållet vilar på Lauers påstådda “förtrogenhet med de flesta av dem från [his] tid i branschen”, som avslutades 2011.

De tilltalade tillägger att Lauer inte ger några bevis för att några enheter på hans lista använde de aktuella produkterna, vilket han medger att han inte ens undersökte.

Å andra sidan är många mäklare-handlare för institutionella och privata investerare som Lauer klassificerar som “icke-HFT” i själva verket samlokaliserade med svarandens börser. Och Lauer ger inga bevis för hur några “HFT-företag” faktiskt handlade under klassperioden eller vilka tjänster de använde vid någon speciell tidpunkt, utan förlitar sig istället på ostödda generaliseringar om handelsfördelarna de förmodas haft under ospecificerade tider jämfört med “icke-HFT-företag. ”

De tilltalade hävdar att detta är otillåtet “expert” ipse dixit – enheterna på Lauers lista är “HFT-företag” eftersom han säger så.

I utbytena står det:

“Lauer plockade precis sin lista från Internet. Han erkände att han inte genomförde någon analys för att fastställa att företagen på hans lista uppförde sig som “HFT-företag” – vad det nu kan betyda – eller till och med frågade om deras beteende överhuvudtaget”.

Enligt börsen har Lauer dessutom ingen metod för att fastställa att alla order som lagts in av “HFT-firmor” var proprietära order på uppdrag av dessa företag och att alla order som lagts in av “icke-HFT-firmor” var agentorder på uppdrag av förmodad klass medlemmar.

Enligt de tilltalade baserar Lauer sina åsikter enbart på Market Participant Identifier (MPID)-nummer för de verkställande mäklarna, som inte identifierar investeraren för vars räkning en handel gjordes.

Detta är ett kritiskt fel, säger börserna, eftersom när den verkställande mäklaren utför byråaffärer på uppdrag av en annan part, identifierar inte MPID vem den andra parten är eller om den andra parten använder HFT-strategier. Således behandlas en institutionell investerares order som utförs av ett företag som Citadel (som Lauer klassificerar som en “HFT”) enligt Lauers modell som en egen “HFT”-order, även om Citadel agerar som en agenturmäklare för den institutionella investeraren.

“Och så hur vet du att på beställningar som lämnats av Citadel inte är en byråorder?

Jag gör inte.”

På liknande sätt behandlar Lauers modell varje order som är associerad med MPID för UBS (en mäklare Lauer klassificerar som en “icke-HFT”) som en “icke-HFT”-order, även om ordern i själva verket är placerad av ett eget handelsföretag, anlitat i så kallad HFT-aktivitet, som använder “sponsrad åtkomst.”

Klagandena insisterar på att Lauers klassificeringar är tillförlitliga på grund av “hans år av erfarenhet i branschen.” Lauer hävdar att vissa företag hör hemma på hans lista eftersom “i min erfarenhet i branschen var det väl förstått att vart och ett av dessa företag var engagerade i höga -frekvenshandel.”

Även om han medger att mäklare-återförsäljare som han anser att “icke-HFTs” använde produkterna i fråga, hävdar han utan bevis att “enligt min erfarenhet, alla mäklare-återförsäljare som prenumererade på samlokalisering och direktflöden, endast gjorde det för sina proprietära handelsbord, och inte deras agentur eller algoritmisk handel, trots marknadsförings- eller försäljningspåståenden som tyder på annat.”

Exchange hävdar att Lauer gör alla dessa påståenden – baserat på inget annat än hans “erfarenhet” – utan att ha gjort några undersökningar om vad ett visst företag faktiskt gjorde under den förmodade klassperioden, och genom att utan granskning ignorera dokumentära bevis på motsatsen.

Börserna säger:

“Referenser – särskilt svaga referenser som Lauers – ersätter inte analys”.

Därför bör Lauers åsikter, enligt de tilltalade, uteslutas som opålitliga.

Lauers åsikter kallas också otillåtna av en annan anledning: Han presenterar ingen känd felfrekvens för sina HFT-klassificeringar. Kärandena hävdar att felfrekvensen “inte är en grund för uteslutning” eftersom det är ett “granulärt faktaämne … som rimliga sinnen kan vara oense om.” Högsta domstolen håller inte med: Kända felfrekvenser “bör” beaktas vid bedömning av tillåtligheten av kvantitativa modeller som Lauers. Där felfrekvensen är – som här – helt okänd och inte kan fastställas, är modellen opålitlig och otillåten, hävdar börsen.

De avslutar med att begära att domstolen ska utesluta Lauers åsikter.



Source link