Mindre än en månad efter att onlinehandelsföretaget Robinhood återupplivade sina ansträngningar att avvisa en tvistemål i flera distrikt om handelsrestriktioner som det införde i januari 2021, har handlarna som väckte stämningsansökan svarat på Robinhoods argument.

Handlarnas svar lämnades till Florida Southern District Court den 5 november 2021.

Enligt handlarna handlar det här fallet om att en värdepappersmäklare misslyckats med att förbereda sig på risken förknippad med dess egen marknadsstörning. Robinhoods affärsmodell var att säkra intäkter från betalning för orderflöde (PFOF) från enheter till vilka det styrde sina kunders affärer för utförande.

Man strävade därför efter en kontinuerlig ökning av kunder och deras handel för att generera ökade intäkter från betalning för orderflöde, samtidigt som man medvetet och hänsynslöst fortsatte att underlätta en nivå av volatil handel på sin plattform som man inte kunde stödja med tillräckliga kapitalresurser. Kärandena hävdar att det var detta misslyckande som direkt ledde till Robinhoods plötsliga beslut att dra sig tillbaka från randen genom att avsiktligt förstöra marknaden för efterfrågade värdepapper koncentrerad på dess plattform.

Robinhoods beslut i slutet av januari 2021 att flytta 13 värdepapper till endast positionsstängning (PCO) gjorde det finansiella systemet otillgängligt för miljontals investerare, som tvingades sälja till låga priser eller hålla och se när värdet på deras innehav sjönk hastigt, medan institutionella investerare sparade miljarder i potentiella förluster.

Robinhood har hävdat att dess agerande är i överensstämmelse med Kundavtalet. Men handlarna säger att Robinhoods handlingar i slutet av januari 2021 går långt utöver dess avtalsmässiga utrymme för att “förbjuda eller begränsa [its customers’] förmåga att handla med värdepapper.”

Handlarna säger:

“Genom att implementera en aldrig tidigare skådad avstängning av hela efterfrågesidan av marknaden för värdepapper som är kända för att vara koncentrerade på dess plattform, kapade Robinhood ett av de två nödvändiga benen för en fullt fungerande marknad: dess handlingar undertryckte på konstgjord väg marknadspriser och skadade en klass av inte bara Robinhood-kunder utan alla investerare som innehade Suspenderade aktier. Även om mäklare-återförsäljare kan förbehålla sig ett visst utrymme för skönsmässig bedömning i sina avtal, måste sådant utrymme för skönsmässig bedömning utövas i god tro och i enlighet med tillämpliga branschstandarder för omsorg”.

Kärnan i det här fallet handlar om Robinhoods deltagande i att underblåsa marknadsvolatiliteten som den var oförberedd att hantera och nu använder för att avleda skulden. Robinhood erkände att han misslyckades med att upprätthålla tillräckligt med kapital för att betala sina clearinghouse-mandat insättningskrav vid förfallodagen och att inte vidta rimliga åtgärder för att se till att dess plattform var tillgänglig i tider av stress på marknaden.

Som ledde fram till Svarandes oöverträffade agerande, rekryterades kärandena och klassen aggressivt till Svarandes plattform genom riktade marknadsföringskampanjer och beroendeframkallande, gamifierade användargränssnitt på plattformen. Svarande skröt om sin snabba uppgång, underblåst av legioner av relativt oerfarna detaljhandelsinvesterare som fick ett “clickwrap”-användaravtal på en icke-förhandlingsbar, ta-det-eller-lämna-det innan de kunde få tillgång till Svarandes handelsplattform.

Handlarna anklagar Robinhood för att selektivt citera och tolkar bestämmelser i sitt kundavtal som att de ger det carte blanche att “begränsa handeln med värdepapper” medan dess COO dumpade sin AMC-aktie 24 timmar innan de så kallade “restriktionerna” trädde i kraft. Handlarna hänvisar till ett kort e-postmeddelande från Chief Operating Officer James Swartwout:

“Jag sålde min AMC idag. FYI – imorgon flyttar vi GME till 100 % – så du är medveten.”

Vidare säger handlarna att Robinhood försummar de delar av sitt kundavtal där investerare uttryckligen uppmanas att erkänna att “Robinhood Financial tillhandahåller handels- och mäklartjänster genom Robinhood-webbplatsen och Robinhoods mobilapplikation (‘appen’).” Detta beror, konstaterar näringsidkarna, att de mycket väl vet att ”ett avtal om att utföra tjänster ger upphov till en aktsamhetsplikt som kräver att sådana tjänster utförs på ett kompetent och rimligt sätt. En vårdslös underlåtenhet att göra det kan vara både ett avtalsbrott och ett skadestånd.”

Handlarna betonar att det finns gränser för Robinhoods påstådda “diskretion”. När det tas till sin logiska ytterlighet skulle Robinhoods argument innebära att tjänsteleverantörer kan vara immuna från juridisk granskning om de bara förbehåller sig “enbart gottfinnande” för att fullfölja (eller inte slutföra) själva tjänsten som de är kontrakterade att utföra oavsett den resulterande skadan . Detta skulle också göra avtalet helt illusoriskt.

Slutligen noterar kärandena att Robinhood gick framåt i tron ​​att den var för stor för att misslyckas. Som svar på förfrågningar från National Securities Clearing Corporation (NSCC) relaterade till insättningskrav som är avsedda att skydda alla marknadsaktörer mot clearingmedlemmars fallissemang, sade Robinhood Financials egen VD och Chief Operating Officer, David Dusseault, att de var:

“till [sic] stort för att de faktiskt skulle stänga av oss.”

Handlarna drar slutsatsen att Robinhoods motion om avsked ska avslås i sin helhet.



Source link