Strax efter att överdomare Cecilia M. Altonaga från Florida Southern District Court förnekade Robinhoods motion om att avvisa ett klagomål angående den korta pressen i januari, har företaget återupplivat motionen.

Den 15 oktober 2021 lämnade Robinhood Markets, Inc., Robinhood Financial LLC och Robinhood Securities, LLC in en lagmemorandum till stöd för sin motion om att avslå den ändrade konsoliderade grupptalan för Robinhood -tranchen för underlåtenhet att ange ett krav.

Låt oss påminna om att fallet härrör från händelser som inträffade i slutet av januari 2021, då tusentals handlare hindrades från att handla ett antal aktier, till exempel AMC och GME. Handlarna (kärandena i denna stämning) hävdar att Robinhood Markets skadligt störde befintliga affärsrelationer, vilket framgår av kundavtalet och vårdstandarder, bland kärandena, Robinhood Financial och Robinhood Securities.

Målsägandena hävdar att mäklare-återförsäljare förväntas vidta rimliga åtgärder för att säkerställa att de kan ge tillgång till värdepappersmarknaderna under perioder med extrem marknadsvolatilitet.

Trots att Robinhood var medveten om prisvolatiliteten och handelsvolymen koncentrerade sig på plattformen, påstods det inte ha vidtagit några åtgärder för att säkerställa att dess handelsplattform förblev tillgänglig under tider med extrem marknadsvolatilitet. Handlarna anklagar Robinhood för att sätta hela marknaden i fara genom att visserligen inte uppfylla sina kapitalkrav för att stödja marknadsaktiviteten som det underlättade och sedan plötsligt införa en ensidig, självdeklarerad effektbrytare i form av en PCO-policy (endast stängning av positioner) utformad för att driva ner priserna och skydda sig på bekostnad av sina kunder och investerare, inklusive målsäganden och klassen.

I det dokument som inkom till domstolen den 15 oktober 2021, Robinhood upprepar att dess skyldigheter gentemot sina privatkunder är definierade i kontrakt. Rättigheterna och skyldigheterna mellan Robinhood och dess kunder anges i Robinhoods kundavtal, som alla Robinhood -kunder måste granska och acceptera när de öppnar ett konto.

Enligt företaget tillät kundavtalet uttryckligen Robinhood att genomföra de tillfälliga begränsningar som det införde den 28 januari 2021 och dagarna därefter, som ligger till grund för målsägandenas påståenden i denna talan.

Robinhood Securities hävdar att det fattade ett svårt beslut den 28 januari 2021 att begränsa kundköp av vissa populära aktier, inklusive GameStop, Inc. (GME) och AMC Entertainment Holdings, Inc. (AMC).

Enligt Robinhood, under dagarna fram till detta beslut, strömmade detaljhandelsinvesterare, uppmuntrade av sociala medier och onlineforum, in på börserna i rekordtal för att handla med aktier för GME, AMC och vissa andra populära emittenter som kallas “meme lager.” Denna aktivitet drev handelsvolatiliteten i memeaktierna till rekordnivåer inom några dagar.

I slutet av januari 2021 påverkade denna marknadsvolatilitet avsevärt de krav på depositioner som clearinghus ställer på clearingmäklare för att skydda investerare, mäklare och det finansiella systemet som helhet. För att säkerställa marknadsstabilitet i händelse av att en marknadsaktör inte kan fullgöra sina skyldigheter gentemot en handel, krävs clearingmäklare, liksom Robinhood Securities, att ställa säkerhet till clearinghus, som National Securities Clearing Corporation (“NSCC”), kl. minst dagligen för att täcka kostnader och risker i samband med deras kunders orderorder.

Robinhood förklarar att i takt med att den oöverträffade volatiliteten i slutet av januari 2021 växte, så växte också mäklarnas krav på clearinghusinsättning med NSCC. Denna betydande ökning av handelsvolym och volatilitet ledde NSCC på morgonen den 28 januari 2021 att utfärda en säkerhetskrav på 3 miljarder dollar på Robinhood Securities -en cirka tjugofyrafaldig ökning från tidigare i veckan, och mer än fyra gånger vad som krävdes dagen innan.

För att förbli i överensstämmelse med sina insättningskrav fattade Robinhood Securities beslutet att sätta begränsade begränsningar för kundköp på det lilla antalet värdepapper som driver dess insättningskrav. Andra mäklare, som också såg dramatiska ökningar av sina insättningskrav, införde också begränsningar för ett antal av de värdepapper som upplever handelsvolatilitet.

Robinhood hävdar det Kundavtalet föreskriver uttryckligen att Robinhood kan införa handelsrestriktioner, med angivande av bland annat att ”Robinhood kan när som helst, efter eget gottfinnande, och utan föregående meddelande till [the customer], förbjuda eller begränsa [the customer’s] förmåga att handla värdepapper. ” (Cust. Agmt. § 5.F.)

Robinhood förbehåller sig denna rätt att begränsa handeln just på grund av situationer som den som utspelade sig i slutet av januari 2021: extrem marknadsvolatilitet kan ha oförutsägbara effekter, och Robinhood, liksom alla mäklare, behöver flexibiliteten för att vidta åtgärder för att uppfylla sina rättsliga skyldigheter så att den kan fortsätta betjäna sina kunder som handlar med tusentals tillgängliga värdepapper.

Dessutom hävdar Robinhood att lagen tillåter inte målsäganden att förlora avtalsbrott och klä ut det som ett skadeståndsanspråk eller ett krav på brott mot en underförstådd avtalsförpliktelse för att undvika de gällande bestämmelserna i kundavtalet.

Alla kärandes påståenden måste därför ogillas, säger Robinhood och hävdar att Antal I (försummelse) och II (grov vårdslöshet) misslyckas eftersom målsäganden inte identifierar någon skyldighet enligt skadeståndsrätten som uppstår oberoende av Robinhoods avtalsenliga skyldigheter gentemot sina kunder.

Vidare säger Robinhood det Count III (brott mot förtroendeplikt) misslyckas eftersom Robinhood, som en icke-diskretionär mäklare-återförsäljare som inte tillhandahåller investeringsrådgivning, inte har någon generell förtroendeplikt gentemot sina kunder.

Robinhood argumenterar också för det Räkningarna IV (underförstådd vårdplikt) och V (underförstått förbund om god tro och rättvis handel) misslyckas eftersom de underförstådda skyldigheterna kärandena hävdar att Robinhood är skyldiga sina kunder motsägs av villkoren i kundavtalet, som uttryckligen tillåter Robinhood att begränsa handeln.

Svaranden hävdar också att Greve VI (tortivt ingrepp i kontrakt), som endast hävdas mot Robinhood Markets, misslyckas eftersom målsäganden inte hävdar fakta som stöd för ett avtalsbrott från Robinhood Financial eller Robinhood Securities, eftersom kundavtalet uttryckligen tillät dem att begränsa handeln och inte påstår fakta för att stödja avsiktlig inblandning av Robinhood Markets.

Slutligen säger Robinhood det Grev VII (civil konspiration) misslyckas eftersom det inte finns någon särskild talan för civil konspiration och för att avtalsenliga parter, såsom Robinhood Financial och Robinhood Securities, inte kan vara juridiskt ansvariga för att konspirera att störa sitt eget kontrakt.

Robinhood noterar att handlarna hade gjort ett tredje försök att vädja till en livskraftig talan mot Robinhood: var och en lämnade in ett klagomål före centraliseringen, och de har nu lämnat in två klagomål sedan centraliseringen. Målsäganden har också haft fördelen av mer än 18 000 sidor av upptäckt från Robinhood vid utformningen av detta klagomål. Robinhood hävdar att handlarnas fortsatta misslyckande med att identifiera ett kännbart påstående innebär att deras klagomål ska avfärdas med fördomar.



Source link