Cornerstone FS tar upp 1 085 miljoner pund i aktie- och konvertibelerbjudande


Det molnbaserade internationella betalningsföretaget Cornerstone FS plc (LON:CSFS) har meddelat att det har slutfört placeringen och emissionen av en ny konvertibellånelapp, som nu är stängd.

Insamlingen uppgick till cirka 1,085 miljoner pund.

Totalt 13 230 765 nya stamaktier på en penny vardera i Bolagets kapital har placerats hos befintliga och nya investerare till ett pris av 6,5 pence per Placeringsaktie, vilket ger en bruttovinst på cirka 860 000 £.

Dessutom har bolaget samlat in 225 000 GBP genom att emittera ett osäkrat konvertibelt lån till en placeee. Låneskulden har en löptid på två år och löper inte med ränta. Ansökan kommer att göras till FCA för att tillåta placeringsinnehavaren att öka sitt aktieinnehav till över 10 %, vid vilken tidpunkt Lånebrevet automatiskt kommer att konverteras till nya stamaktier på en penny vardera till ett lösenpris på 6,5 pence per aktie (som är Placeringen Pris). Ansökan kommer att göras om att ta upp dessa nya stamaktier till handel på AIM vid konvertering. Ytterligare meddelanden kommer att göras i sinom tid.

Emission av aktier i enlighet med aktieincitamentsarrangemang

Efter överenskommelsen om att ändra villkoren för vissa aktieincitamentarrangemang som gjorts mellan styrelsen och Robert O’Brien, som beskrivs i lanseringsmeddelandet, bekräftar bolaget att O’Brien är berättigad till £2 940 000, som ska betalas under nästa tre år och ska uppfyllas enligt följande:

1. emission av 4 286 818 nya stamaktier i Cornerstones kapital till ett pris av 10 pence per aktie till ett sammanlagt värde av £428 682, motsvarande 9,9 % av Cornerstones utökade emitterade aktiekapital;

2. emission av 5 113 182 nya stamaktier till ett pris av 10 pence per aktie (vilket är summan som beräknas genom att från 940 000 £ dra av värdet av CSFS-aktierna utgivna i 1 ovan), sådana aktier ska ges ut efter mottagandet från FCA om tillstånd för O’Brien att öka sitt innehav till mer än 9,9 % av bolagets emitterade aktiekapital); och

3. utfärdandet av en lånelapp till O’Brien till ett värde av 2 miljoner pund, med en kupong på 6 % och som ska återbetalas av företaget den 31 juli 2025.

Alla aktier som emitterats till Mr O’Brien enligt beskrivningen ovan är föremål för en 12-månaders inlåsning från emissionsdatumet och under ytterligare en period av 12 månader därefter kan avyttring av eventuella andelar i aktierna endast ske den ett ordnat marknadsunderlag genom Bolagets mäklare.

Dessutom, och som beskrivs i lanseringsmeddelandet, har de tre seniora medlemmarna i Mr O’Briens team också kommit överens om att ändra villkoren för sina incitamentsarrangemang i linje med de ändringar som överenskommits med Mr O’Brien och kommer att få 210 000 GBP sammanlagt att delas mellan dem, och som kommer att tillgodoses genom tilldelning och emission till dem av 2 100 000 nya stamaktier.

Inträde och total rösträtt

Ansökan kommer att göras för att placerande andelar, CSFS-andelar och lagandelar ska tas upp till handel på AIM. Det förväntas att Inträde kommer att äga rum omkring kl. 8.00 den 12 augusti 2022. Placeringsaktierna, CSFS-aktierna och Lagaktierna, som kommer att rankas pari passu med befintliga stamaktier, kommer att emitteras under Bolagets aktietilldelningsbemyndigande och aktieägarnas avvikelse från företrädesrätt beviljades vid dess ordinarie bolagsstämma den 25 juli 2022.

Efter tillträdet kommer Bolagets emitterade aktiekapital att omfatta 43 301 199 stamaktier, utan egna aktier, och därför kommer det totala antalet röster i Bolaget att uppgå till 43 301 199. Denna siffra kan användas av aktieägare som nämnare för de beräkningar genom vilka de kommer att avgöra om de är skyldiga att anmäla sitt intresse i, eller en förändring av sitt intresse i, aktiekapitalet i bolaget i enlighet med reglerna för offentliggörande och öppenhet. FCA.

Elliot Mannis, Cornerstone-ordförande, kommenterade:

“Vi är glada över att framgångsrikt ha samlat in 1,085 miljoner pund i denna insamling som kommer att ge ytterligare rörelsekapital till koncernen. Vi tackar våra befintliga aktieägare för deras fortsatta stöd och vi välkomnar våra nya investerare till vårt aktieägarregister. Framöver fortsätter vi att fokusera på att genomföra vår strategi och skapa värde för aktieägarna.”

Cornerstone FS plc är en betalningsfokuserad fintech-verksamhet som gör det enkelt att hantera valuta för små och medelstora företag. Det tillhandahåller internationella betalningar, valutariskhantering och elektroniska kontotjänster med hjälp av en proprietär molnbaserad betalningsplattform för flera valutor. Dessa tjänster levereras direkt och via white label-partners på SaaS-basis till Storbritannien-baserade små och medelstora företag som ägnar sig åt internationell handel. Cornerstone betjänar också några förmögna enskilda kunder. Cornerstone har sitt huvudkontor i City of London med kontor i Tunbridge Wells och Dubai.




Source link